Développé sous le nom de code Mars, cet appareil se branchait dans le port cartouche de la Megadrive et était censé la transformer en console 32 bits.

Pour certains jeux, chaque machine avait sa propre tâche spécifique. Par exemple, pour Mortal Kombat 32X, les décors étaient affichés par la Megadrive tandis que l'animation des sprites était assurée par la 32X.

Même si l'idée en soi était bonne, ce fut un bide total.